A participação de menores de idade no quadro societário de empresas ainda gera dúvidas e receios entre empreendedores e investidores. No entanto, o ordenamento jurídico brasileiro permite essa possibilidade, desde que observadas certas exigências legais que garantem segurança jurídica à sociedade e ao menor.
Neste artigo, vamos explicar os aspectos legais, implicações práticas e cuidados essenciais na inclusão de um menor como sócio investidor.
O que diz a legislação?
O Código Civil, em seu artigo 974, §3º, estabelece que o menor de idade pode ser sócio de uma sociedade empresária, desde que:
- Não exerça funções de administração;
- Seja representado por seus responsáveis legais;
- Tenha integralizado totalmente sua participação no capital social.
Essa norma visa proteger o menor e garantir que sua entrada na sociedade ocorra com responsabilidade patrimonial limitada.
Emancipação e participação societária
É importante esclarecer que a regra acima se aplica ao menor absolutamente incapaz (menores de 16 anos) e ao relativamente incapaz não emancipado. Porém, a matéria exige complemento: o menor com mais de 16 anos pode exercer plenamente os atos da vida civil, inclusive integrar sociedade empresária com plenos direitos, desde que seja legalmente emancipado, conforme previsto no art. 5º, parágrafo único, inciso I do Código Civil.
“Art. 5º. A menoridade cessa aos dezoito anos completos. Parágrafo único. Cessa, para os menores, a incapacidade: (…) I – pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento público, independentemente de homologação judicial, ou por sentença do juiz, ouvido o tutor, se o menor tiver dezesseis anos completos.”
Com a emancipação, o menor torna-se legalmente capaz, podendo assinar contratos, assumir obrigações e exercer atos de administração societária, como qualquer outro sócio maior de idade.
Portanto, se o menor for emancipado, não há necessidade de representação legal nem da limitação quanto à participação administrativa. Ele poderá figurar no contrato social com autonomia e sem as restrições impostas pelo art. 974.
Quando o menor pode ser sócio de uma empresa?
A participação do menor como sócio é plenamente viável, principalmente em situações em que ele atuará exclusivamente como investidor, sem envolvimento na gestão ou nas decisões estratégicas da empresa. Nesses casos, os pais ou responsáveis legais assumem o papel de representantes legais e devem firmar o contrato social em nome do menor.
Exemplo prático
Ao analisar a constituição de uma sociedade limitada no ramo de distribuição de produtos de beleza naturais e veganos, com um capital social de R$ 1.400.000,00. Um dos sócios é um adolescente de 15 anos que deseja apenas investir na empresa.
Nesse cenário, foi recomendada a seguinte cláusula contratual:
“O sócio menor de idade participa da sociedade exclusivamente como investidor, sendo representado por seus responsáveis legais. Ele não terá poderes administrativos nem participará das deliberações sociais. Sua responsabilidade limita-se ao valor de suas quotas integralizadas. Ao atingir a maioridade, poderá exercer seus direitos societários plenamente, inclusive assumindo funções administrativas e participando das deliberações sociais.”
Essa previsão resguarda o menor contra riscos empresariais, ao mesmo tempo em que assegura sua participação patrimonial futura.
Integralização do capital: exigência obrigatória
O art. 974, §3º, inciso II do Código Civil é claro ao determinar que o capital social do menor deve estar totalmente integralizado no ato da constituição da sociedade. Isso significa que o menor não pode parcelar sua contribuição, diferentemente dos sócios maiores de idade.
Alternativas para integralização:
- Transferência de recursos em nome do menor antes do registro da empresa;
- Utilização de bens móveis ou imóveis previamente disponíveis em seu nome;
- Doação feita pelos pais com destinação específica à integralização societária.
Exemplo prático:
Se o menor precisa integralizar R$ 200.000,00, esse valor deve estar depositado à disposição da sociedade antes do registro no órgão competente (Junta Comercial). Essa formalidade garante a legalidade da participação.
Responsabilidade e proteção patrimonial do menor
O mesmo artigo 974, em seu §2º, assegura que os bens pessoais do menor não podem ser utilizados para quitar dívidas da empresa. Isso reforça o princípio da responsabilidade limitada e impede que eventuais prejuízos societários afetem o patrimônio particular do sócio menor.
Recomendação contratual:
Uma recomendação comumente utilizada é inserir cláusula específica no contrato social garantindo que:
“Seus bens pessoais, alheios à sociedade, não responderão por eventuais dívidas empresariais.”
Essa proteção é fundamental para evitar litígios e reforçar a segurança jurídica da operação.
O que o menor pode e não pode fazer na sociedade?
Pode:
- Ter quotas de participação;
- Receber lucros proporcionalmente ao capital investido;
- Ser representado por seus pais ou tutor em votações que envolvam apenas aspectos patrimoniais.
Não pode:
- Administrar a empresa;
- Assinar contratos em nome da sociedade;
- Participar de reuniões deliberativas.
- Exceto se for emancipado, conforme detalhado acima.
A partir dos 18 anos (maioridade civil), o sócio menor passa a ter pleno exercício dos direitos societários, podendo inclusive assumir cargos administrativos.
Benefícios da participação do menor em sociedades empresariais
- Antecipação patrimonial: A sociedade pode ser um instrumento de planejamento sucessório e proteção do patrimônio familiar.
- Educação financeira: Participar de uma empresa estimula o desenvolvimento de responsabilidade e visão empreendedora.
- Facilidade na sucessão empresarial: Empresas familiares podem organizar com antecedência a transição de gestão e patrimônio.
Cuidados adicionais ao incluir um menor como sócio
- Redação precisa do contrato social;
- Nomeação clara dos representantes legais;
- Prova documental da integralização do capital social;
- Avaliação dos impactos tributários da doação ou transferência de bens ao menor;
- Definição de cláusulas que preservem a governança da empresa.
A participação de menores de idade em sociedades empresariais é juridicamente possível, segura e, em muitos casos, vantajosa. No entanto, é indispensável seguir todas as exigências legais para garantir a validade da operação e a proteção do patrimônio do menor.
Além disso, a emancipação representa uma alternativa legal para que menores a partir de 16 anos exerçam diretamente a atividade empresarial, com plenos poderes societários e administrativos.
Com a assessoria jurídica adequada, é possível estruturar contratos claros, com cláusulas protetivas e alinhadas com os objetivos dos sócios, sem comprometer a governança e o funcionamento da empresa.
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